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中国证券监督管理委员会


关于印发《关于完善公开发行证券公司信息披露规范的意见》的通知

　　证监会计字[2000]75号

　　各证券监管办公室、办事处、特派员办事处，上海、深圳证券交易所，会内各部门：
　　为完善我会公开发行证券公司信息披露规范，建立一个公开透明、纲目兼备、层次清晰、易于操作、公平执行的信息披露规范体系，根据有关法律法规，在广泛征询各方面人士意见的基础上，我们制定了《关于完善公开发行证券公司信息披露规范的意见》，现予印发。请各部门积极配合，共同做好公开发行证券公司信息披露规范的完善工作。

　　附件：完善公开发行证券公司信息披露规范工作进度表
　　 二○○○年十二月二十三日

　　我国公开发行证券公司信息披露规范（信息披露规范）建设已取得可喜的成就，但仍存在不少问题。为按朱总理提出的"法制、规范、监管、自律"八字方针，促进证券市场健康迅速发展，应集中精力，完善上市公司信息披露的规范。本报告就此提出初步设想。报告由五部分组成：（1）现行体系；（2）改革设想；（3）近期任务；（4）长远规则；（5）组织实施。
　　一、现行体系
　　我国证券市场尚处于发展的初期，存在各种不规范的情况。为此，在发展证券市场的过程中，我会一直相当重视上市公司信息披露规范的制定工作。在主要借鉴美国和香港等国家与地区的经验的基础上，现已初步形成了上市公司信息披露的基本规范，详见图表1。
　　图表1：我国上市公司现行信息披露规范体系
　　由此可见，我国证券市场虽尚处发展的初期，然而已在信息披露规范方面取得可喜的成绩。另一方面，也必须承认，我们在规范的制定与实施方面仍存在许多问题。如：缺乏明细、可操作和公平执行的具体规范；透明度不高，有的规范已不执行，但未能出台新的规范替代，或者在实践中已有新的做法，却未形成规范对外公布，给人造成"黑箱操作"的印象；口头意见代法现象严重，法随人意，法随人变，造成了"政策多变"的错觉；部门立法，部门分割，有关措施缺乏照应或相互交叉，或存在遣漏和抵触现象；规范的制定与执行没有适当分离，造成根据需要立法或执行的现象，随意性较大；形式不规范，体例不统一，编号不系统，给使用者造成很大不便。
　　二、改革设想
　　（一）目标
　　鉴于我国信息披露规范仍存在不少问题，集中精力，完善信息披露的规范已成当务之急。目标是形成一个公开透明、纲目兼备、层次清晰、易于操作、公平执行的信息披露规范体系。
　　（二）体系设计
　　兼顾我国的实践和国际的经验，设计我国信息披露规范体系如图表2所示：
　　图表2：我国上市公司信息披露规范体系
　　1、《内容与格式准则》。我会迄今已颁布了8个《内容与格式准则》，内容涉及招股说明书、上市公告书、年报、中报、配股说明书等。这一类规范根据上市公司主要披露类型设计。已颁布的《内容与格式准则》基本上与国际通行的规范是接轨的，因此将基本保留。完善这一类规范的任务包括根据市场发展制定或修订若干个准则；统一格式，尽可能删除临时性的规定；将律师验证笔录等定位过高的准则调入下一层次的规范等。
　　2、《公开发行证券公司信息披露编报规则》（《编报规则》）。《编报规则》有的涉及《内容与格式准则》在特殊行业如何运用，如金融、能源、房地产等行业上市公司信息披露的特别规定；有的涉及《内容与格式准则》在特定环节中如何运用，如企业在改制上市、收购、兼并或大比例重组时如何编制模拟财务报告等；有些涉及《内容与格式准则》的具体化，如如何编制盈利预测资料等。此类规范目前最缺乏，亟需制定并颁布实施。
　　3、《公开发行证券公司信息披露规范解答》（《规范解答》）。多年来，我会在监管工作中已就大量普遍存在的具体信息披露问题，形成了结论性意见，但一直未成文并公开。因此，经常出现监管者和监管对象在理解上的差异甚至对立。对这些意见，应逐步加以整理，形成正式的法规解释性文件，统一编号，公诸于众。
　　4、《公开发行证券公司信息披露个案意见与案例分析》（《个案意见与案例分析》）。为逐步消除口头表达意见的种种弊端，建议我会今后在各项审核过程中尽可能采用书面表达意见的形式，公司征询意见会、发审委员会会议等均需有详细的记录。这些文件在保密一定时间后，应以适当方式公开。另一方面，我会每年要查处大量违规案件。但违规的具体事实、相关人员的具体责任、处罚决定的具体根据一直不公开。结果，警示作用不大，也不利于据此建立健全必要的规范，增强办案人员的能力，提高日常监管的水平。因此，有必要逐步将本会查处的案件加以整理，并以适当方式予以公开。
　　以上规范都不设处罚条款，如果违反，则援引法律法规中有关虚假信息披露或者不按照规定披露信息处罚。
　　此外，《实施细则》是我会在我国证券市场起步时于1993年6月颁布的。其内容已更合理、更具体地反映在以后颁布的《公司法》、《证券法》、《内容与格式准则》和其他规范中，但考虑到其中有小部分内容难为其他法规取代，故作为仍有效的文件保留，但不作为新规范体系的一个层次。等经一、两年的努力，新规范体系初步形成，就整个证券市场信息披露规范作全面深入的检讨时，再决定是废除还是修订。
　　（三）立法程序
　　信息披露规范的制定工作由法律部和会计部总负责，其中法律部主要负责非财务会计信息为主的部分，会计部主要负责财务会计信息为主的部分。两部门每年应根据市场发展的需要，在充分征询发行部、上市部及会内外其他方面意见后，制定立法计划，报会领导批准后执行。每季还应召集本会业务部门及交易所等方面开会，以及时根据市场发展和监管需要，制定或修订必要的规范。
　　《内容与格式准则》由法律部和会计部组织制定，或由各职能部门草拟，法律部和会计部审核，报分管主席签批后，以证监会名义颁布。
　　《编报规则》和《规范解答》由法律部或者会计部草拟。对职能部门反映的问题，法律部或者会计部认为具有普遍性的，应当提出具体的解释。其中，非财务会计信息为主的文件由法律部草拟，会签会计部及相关职能部门，报分管主席签批后，以证监会名义公布；财务会计信息为主的文件由会计部草拟，会签法律部及相关职能部门，报分管主席签批后，以证监会名义公布。
　　《个案意见与案例分析》由各部门完成并存档，然后按规定在适当时候公开。
　　（四）格式
　　根据《立法法》的规定，各层次的规范均应统一格式，统一编号，形成系列，以利贯彻执行。
　　《内容与格式准则》和《编报规则》作为规范性文件，应按《立法法》的规定，根据其内容，分"章"、"节"、"条"、"款"和"项"等；《规范解答》作为法规解释，应包括问题、主旨、涉及的法规、具体情形简介、意见等部分。《个案意见》应包括主题、时间、地点、问题、意见、参加者及签名等；《案例分析》包括个案情况、个案涉及的法律关系、违规事实及相关人员责任、处罚决定及依据等。
　　三、近期任务
　　针对市场发展需要及近年来本会遇到的主要问题，亟需制定或修订的规范如下：
　　(一)创业企业信息披露规范
　　由于创业板公司上市条件比主板低，投资者面临的风险更大，因此，必须尽快制定创业板信息披露规范，现虽已拟定出征求意见稿，但仍待进一步完善、颁布。
　　(二)招股说明书内容与格式准则
　　现行招股说明书内容与格式准则是96年制定，97年1月1日颁布的。此后，我国证券市场在各个方面都已发生巨大变化，此准则的许多内容已过时，亟需修订。
　　(三)上市公司收购信息披露内容与格式准则
　　我会正根据《证券法》，制定上市公司收购规则。与此相配套，需制定若干信息披露内容与格式准则，包括收购人持股报告、要约收购报告、要约收购被收购公司报告等，以规范此方面的实务，并利用上市公司收购，促进证券市场规范发展。
　　(四)发行上市时模拟资料的编制
　　由于种种原因，我国上市公司大部分都是以原企业部分经营性资产及相关负债、损益剥离改制而成，改制前财务报告以该架构在此间己经存在为前提模拟编制。由于对模拟的基础、方法、条件等没有任何正式公开的规范，各公司模拟报告缺乏可靠性和可比性，既可能误导投资者，也给我会监管带来困难，还对案件查处造成很大障碍。因此，有必要尽快为发行上市时模拟资料的编制制定规范。
　　(五)收购、兼并或大比例重组时模拟资料的编制
　　上市公司的收购、兼并和重组是证券市场充满活力的动力之一。虽然本会已对上市公司发生收购、兼并和重组行为时如何进行信息披露作出一些规定，但还远不能满足投资者的信息需求。大量问题悬而未决。比如上市公司在发生收购、兼并和重组行为前后，公司的主体结构已经发生了巨大变化，公司的经营业务和获利能力肯定完全不一样，如何将前后不一的信息披露给投资者一直未有定论。因此，应参照证券市场发达国家的经验，结合我国国情，为上市公司发生收购、兼并和重组行为时模拟资料的编制制定具体、明确的规范。
　　（六）上市公司首次定期报告的编制
　　根据我国现行法律法规，股票上市后，公司要履行持续信息披露义务，包括公布中报、年报等。但对于首次上市公司来说，上市时已经充分披露最近一期可能影响投资者决策的信息，上市后是否需要按照年报准则或中报准则进行披露？如何披露？由于没有成文的规定，上市公司首次定期报告的质量存在相当大的问题，甚至成为操纵上市后几年财务数据的起点。为此，有必要为上市公司首次定期报告制定规范。
　　（七）盈利预测资料的编报
　　公司首次公开发行股票、增发股票时的盈利预测是投资者决策和本会审批的依据之一。目前公司的盈利预测是建立在各种假设条件下的，如利率、汇率等无重大变化，社会经济环境无重大变化，公司适用的税收制度、税率及税收优惠政策无重大变动等。而事实上，这些假设在一定时间内很难保持不变，结果，盈利预测的可靠性和决策有用性就大打折扣。个别公司一发行便"跳水"已引起公愤。因此，应尽快制定有关盈利预测编报的规范，包括允许采用弹性编制方法，以使盈利预测更可靠和有用。
　　（八）其他具体问题
　　亟需完成的项目还有上市公司如何弥补亏损、如何计算关键财务比率等。
　　四、长远规划
　　本设想经一、两年的努力完成后，应就整个证券市场信息披露规范作全面深入的检讨，并形成改进意见，以使信息披露规范水平提升到一个新的高度，为证券市场的健康迅速发展，为证券市场功能的充分发挥创造良好的条件。
　　为完成以上短期和长远规划，本会可考虑从国外著名会计师事务所、律师事务所、投资银行等聘请高质量的专家，担任本会首席会计师、首席律师等的助理或技术顾问。也可考虑向世界银行、亚洲开发银行等申请专项贷款或赠款，用于信息披露规范的建立与健全工作，包括组织专题研究，聘请国外或境外专家，选派工作人员出国培训、订购国外相关资料等。
　　五、组织实施
　　为做好完善信息披露规范的工作，应注意如下各点：
　　1、在内容上，(1)要逐步形成信息披露的基本观念与原则，如如何正确处理公开与保密的关系、简单与详尽的关系、法定最低披露义务与自愿披露责任的关系、市场需求信息与监管需求信息的关系等；(2)要尽可能兼顾国际惯例与我国国情；(3)要尽可能形成比较明显的层次；(4)要尽可能将必要的规范纳入体系内，尽可能不再以临时性通知等形式规定实质性规范内容；(5)要不贪求数量与速度。
　　2、在形式上，(1)要以立法法为基本指导；(2)要在结构、体例、措词等方面尽可能保持统一格调。
　　3、在操作上，(1)要保持会内各部门协调一致，密切配合；(2)要处理好与财政部、中注协等相关部门的关系；(3)要尽可能广泛地吸收各方面的意见。