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OTCBB－美国融资上市的新通道

王瑜


上市融资是许多企业的梦想，在国内上市目前看来似乎只有大型企业的份，去香港、新加坡、甚至是加拿大的多伦多上市为国内企业提供了一些机会。但是，上市要求严格，必须是一个已经成功的企业，有着相当数额的资产，在过去几年有很好的收益。而且申请程序复杂，所需时间长，最少需要1年以上，费用高，动辄要一千多万的费用也不能获得成功的保证，所以这种融资方式显然不适合中小民营企业。

当新浪，盛大等国内公司在美国NASDAQ成功上市，一次次造就中国概念神话时，我们在羡慕，也在黯然慨叹自己不够上市资格，其实在美国还有另一种上市形式离我们中小企业非常的近——OTCBB。美国OTCBB（Over the Counter Bulletin Board）交易市场成立于1990年，正式名称是场外电子柜台交易市场。OTCBB是由纳斯达克管理的股票交易系统，许多公司的股票先在该系统上市，获得最初的发展资金，通过一段时间积累扩张，达到纳斯达克（NASDAQ）或美国证券交易所（AMEX）的挂牌要求后再升级到这些市场，著名的微软、思科等公司他们都是经OTCBB培育出来的，如今他们已经成长为国际巨擎。

不看过去的业绩，只注重你未来潜力，过去的辉煌带来的丰厚利益已经叫以前的股东享受了，而我现在的投资只看到公司今后的发展能给我带来什么样的回报，这是美国人的投资理念，这也是OTCBB与其他证券市场不同的要求。进入OTCBB的公司没有太多的资格限制，基本没有规模或盈利上的要求，没有股票开盘价的限制，也无最低股价维持天数的要求，因此OTCBB相当於美国股市的入门级市场。公司不一定经营得非常成功，只要管理者有意愿并渴望未来将公司经营成功，则会使公司的股票更有价值。

OTCBB的一般操作程序是是先到OTCBB市场买壳，进行反向收购上市。通过收购一些业绩较差、筹资能力弱化的OTCBB上市公司（壳公司）来取得上市的地位，然后通过“反向收购”的方式注入自己有关业务及资产，再增发股份就可实现间接上市融资之目的。OTCBB成本低，主板IPO要花费1500万元人民币，OTCBB只要50万元左右美元；时间短，IPO一般最少需要一年以上，OTCBB则只要4到6个月，有的企业甚至只用了几十天的时间；手续简单，上市条件灵活宽松，避免复杂的财务、法律障碍；先上市规范企业，再反复融资，这样极大地减小了企业上市的风险。

在中小企业融资困难的中国，在中小企业还不能完全国民同等待遇的中国，在中小企业很难上市的中国，OTCBB是非常好的融资上市通道。越来越多的中国中小企业在美国OTCBB市场融得了国内难以获取的，宝贵的发展资金。比如“侨兴电子”，在OTCBB获得了2000万美元私募资金，并最终成功升入NASDAQ，我国开始于2003年的第二波美国OTCBB买壳上市浪潮，造就了更多成功的经典案例，他们从美国OTCBB市场成功转入美国乃至世界主流的证券交易所，其中著名的有沈阳制药(AXJ)2004年转升美国主板AMEX（美国证券交易所），中国汽车系统（CAAS）2004年8月转升美国主板NASDAQ，天狮生化(TBGU) 2005年4月转升美国主板AMEX。

成功利用美国OTCBB市场融资，进行产业链的整合，做大做强，再升入主流证券市场， OTCBB将为我国具有市场发展潜力，但缺乏发展资金的中小企业提供了上市融资的新通道。

作者：王瑜律师，电话：010－51662214，电子邮件：lawyerwy@263.net。

　　编者按：普通职工的工资目前仍沿用着计划经济生活费的原则，工资改革就应当主要考虑普通职工工资确定的原则也选择“准市场”的标准，使其一定程度上体现出劳动的价值。

　　2012年10月17日，国务院总理温家宝主持召开国务院常务会议，表示将在第四季度制订收入分配制度改革总体方案。此消息引发了关于工资问题的热议，限制高管们的高收入之声不绝于耳，笔者认为工资改革是国之大事，须慎之又慎。

　　改革开放三十多年取得了辉煌成就的同时也出现两极分化的问题。有报道称:股市创业板诞生三年，制造出735位亿万富豪和2489位千万富豪，而散户股民则亏损30％不止。这样的分化确实令人发指，但是，至今我们还没有证据说明这些富豪的收入是违法所得。同理，如果说所谓“垄断”企业高管或员工的收入比较高的话，那么，首先要问:他们的收入违法了吗？收入高者依法而高，无可厚非亦无可指责，收入差距过大甚至出现两极分化的现象，罪不在高收入者。

　　调查显示，效益不好的企业员工比效益好的企业员工收入低；无论效益好还是不好的企业，其内部普通员工比高管们收入低；备受微词的央企高管收入比金融企业高管收入低；收入高的高管们和发达国家的同类企业高管相比，收入也是低的……如此说来，所谓收入高与低，都是比较而言的，就看其参照系是什么。总体分析，全球化背景下，参照我国的GDP总量和增长速度，我国各群体的收入都不是高的。新中国成立之初确立的工资，理论上就是劳动者必需的生活费，改革开放以后并没有改变这个工资理论，也没有形成新的科学工资理论，无论在理论上、法律上还是政策上都没有准确的统一用词。“工资”、“薪酬”、“报酬”、“收入”、“所得”这些有着严格区分的专业术语，皆被混为一谈。拿央企高管的“薪酬”(薪的部分即工资，酬的部分即“奖励”)与普通职工的“工资”进行比较便制造出了“收入差距过大”。高管们“酬”的部分是否扣除“风险”，却没有人理会了。如果把高管们的“酬”核定在企业职工工资总额之中，显然有其不合理性，——因为其挤占了职工工资数额，如果“酬”的部分是从投资人收益中支出则无可厚非，——与职工工资之间是没有可比性的。

　　从我国社会各界几乎没有哪个群体对其工资满意的现实来看，问题还是出在工资内涵上了。如果选择“自由”市场经济的话，工资就应当是其劳动价值的价格表现，按照这个原则，我国各群体的现实工资都是极大低于其劳动价值，与国家公布的GDP总量和增长速度相比，包括所谓高收入者在内的职工工资都必须大幅度提高。而如果选择既往的计划经济制度，所有的管理人员的工资都是过高的，必须大幅度削减。如果选择中国特色社会主义市场经济制度，正确的选择只能是提高低收入者的工资，而不应当把工资改革的注意力放在大幅度降低高管的所谓高收入上。如此，只需要完善我们过去的一些政策和做法即可，比如央企高管的薪酬当初是按照“准市场”的原则确定的，而普通职工的工资则是沿用着计划经济生活费的原则，工资改革就应当主要考虑普通职工工资确定的原则也选择“准市场”的标准，使其一定程度上体现出劳动的价值。

　　工资改革是国泰民安之大事，须从长计议，即从国家社会和人民福祉的长远大计考虑，做好充分的理论研究和可行性论证。工资改革势在必行，但是要充分考虑下述几个原则性的问题:第一，要解决治国理念问题，如国富民强还是藏富于民，或是国民均分可持续发展；第二，要在新的工资政策出台之前修改既往涉及工资的法律，如工资增长的“两低原则”、“效率优先兼顾公平”原则等等；第三，要统一工资、薪酬、报酬、收入、所得等等概念，严格在相应的层次上使用这些专业术语；第四，要找出社会各界不满意工资或收入的问题根源，是不满意自己的收入低了还是不满意别人的收入高，或是不满意物价水平、不满意腐败者的非法所得等等；第五，要充分预估改革政策对国家和社会造成的影响，如果无力承受或排除产生的负面影响莫若再潜心研究。

　　工资改革是国之大事，须谋定而后动，历史的教训值得注意万万不可粗心大意……　　(作者单位:国务院国有资产监督管理委员会研究中心) (人民政协报2012.11.5)